Η INTRAKAT ανακοίνωσε ότι το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε την έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης της INTRAKAT με απορρόφηση της εταιρείας με την επωνυμία «ΓΑΙΑ ΑΝΕΜΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΩΝ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΝ» και το δ.τ. «ΓΑΙΑ ΑΝΕΜΟΣ Α.Ε.» (η «Απορροφούμενη Εταιρεία»).
Σύμφωνα με τη σχετική ανακοίνωση:
“H ΓΑΙΑ ΑΝΕΜΟΣ με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ 116476501000 και έδρα επί της οδού Μενάνδρου 3-5 στην Κηφισιά, δραστηριοποιείται σε έργα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας. Διατηρεί συμμετοχές σε εταιρείες που έχουν λάβει άδεια παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από αιολικά πάρκα συνολικής ισχύος 823,55MW και από φωτοβολταϊκά πάρκα ισχύος 208MW.
Επίσης, η Εταιρεία δραστηριοποιείται και ως υπεργολάβος ή/και σύμβουλος στην κατασκευή, ανάπτυξη και διαχείριση λειτουργίας άλλων σταθμών ανανεώσιμων πηγών ενέργειας.
Με την συγχώνευση δι’απορροφήσεως της εταιρείας ΓΑΙΑ ΑΝΕΜΟΣ Α.Ε. επιδιώκεται επιδιώκεται η δυναμική επέκταση της Εταιρείας και στις ανανεώσιμες πηγές ενέργειας.
Σκοπός της συγχώνευσης είναι η εκμετάλλευση του χαρτοφυλακίου αδειών παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από ΑΠΕ της απορροφούμενης εταιρείας ΓΑΙΑ ΑΝΕΜΟΣ συνολικής ισχύος 1,1 GW , σε συνδυασμό με την τεχνογνωσία, την κατασκευαστική εμπειρία και την οργανωτική δομή της Intrakat να αναπτυχθεί ένα χαρτοφυλάκιο έργων ΑΠΕ διευρύνοντας το πεδίο ανάπτυξης της εταιρίας και προσφέροντας στους μετόχους την ευκαιρία να συμμετάσχουν σε μελλοντικές υπεραξίες που θα δημιουργηθούν.
Επιπρόσθετα μέσω της προτεινόμενης συγχώνευσης επιδιώκεται η μετάβασή της Intrakat σε ένα νέο επιχειρηματικό μοντέλο, το οποίο θα μεγιστοποιεί την αξία των μετόχων μέσα από την ενίσχυση των επαναλαμβανόμενων εσόδων και του EBITDA, την δημιουργία σταθερών ταμειακών ροών, την διαφοροποίηση της δραστηριότητας και την επίτευξη στρατηγικών συνεργειών.
Η συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019, του Ν. 4548/2018 και του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013, καθώς επίσης τις διατάξεις του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και τη νομοθεσία της Κεφαλαιαγοράς.
Ως ημερομηνία σύνταξης λογιστικής κατάστασης μετασχηματισμού ορίσθηκε η 30.04.2021, βάσει της οποίας θα διενεργηθεί η αποτίμηση των μετασχηματιζόμενων εταιρειών από την ανεξάρτητη ελεγκτική εταιρεία «PFK Ευρωελεγκτική Α.Ε. Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές». Ως σχέση ανταλλαγής των μετοχών (πριν τη συγχώνευση) της Απορροφώμενης Εταιρείας Α.Ε. και της INTRAKAT με τις νέες μετοχές (μετά τη συγχώνευση), προτείνεται 2.417 νέες κοινές μετοχές της INTRAKAT για κάθε 1 κοινή μετοχή της Απορροφώμενης Εταιρείας, ενώ οι μέτοχοι της INTRAKAT θα διατηρήσουν τον αριθμό των κοινών μετοχών που κατέχουν.
Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών καταλήγει σε συμμετοχή σε ποσοστό 69,80%, ήτοι 33.524.871 μετοχές, από τους υφιστάμενους μετόχους της INTRAKAT και κατά 30,20%, ήτοι 14.502.000, από τους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας στο μετοχικό κεφάλαιο της INTRAKAT μετά τη συγχώνευση. Το σύνολο των μετοχών θα ανέρχεται σε 48.026.871. Η σχέση ανταλλαγής μετοχών τελεί υπό την αίρεση της επιβεβαίωσης του δίκαιου και ευλόγου της από τους ορκωτούς ελεγκτές που ορίζονται κατά τα ανωτέρω.
Οι πράξεις που αφορούν στις συναλλαγές που πραγματοποιούνται από την 01.05.2021 έως την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης με απορρόφηση, γίνονται από λογιστική και φορολογική άποψη για λογαριασμό της απορροφώμενης εταιρείας ΓΑΙΑ ΑΝΕΜΟΣ Α.Ε. Οι δε πράξεις που αφορούν την απορροφώμενη εταιρεία θεωρούνται από λογιστική και φορολογική άποψη ότι έχουν διενεργηθεί για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας INTRAKAT από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, ήτοι από την έκδοση της εγκριτικής απόφασης του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων, η οποία στη συνέχεια καταχωρείται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ) που τηρείται στο Τμήμα Εταιρειών της Διεύθυνσης Εμπορίου της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου & Καταναλωτή του Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 16, 17 και 18 του ν. 4601/2019, και του άρθρου 9 του ν. 4548/2018, όπως ισχύουν.
Πρόθεση της εταιρείας είναι η συγχώνευση να ολοκληρωθεί εντός τριμήνου. Η ολοκλήρωση της συγχώνευσης τελεί υπό την αίρεση λήψης των αποφάσεων και εγκρίσεων που απαιτούνται σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία. Η εν λόγω απορρόφηση της Εταιρείας «ΓΑΙΑ ΑΝΕΜΟΣ Α.Ε.» δεν εμπίπτει στα κριτήρια της παρ. 3.1.71 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου περί έμμεσης εισαγωγής. Το επενδυτικό κοινό θα ενημερώνεται από την INTRAKAT επί της διαδικασίας συγχώνευσης”.
