Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε την Παρασκευή το πληροφοριακό δελτίο για την υποχρεωτική δημόσια πρόταση για το σύνολο των μετοχών της Epsilon Net με τίμημα 12 ευρώ ανά μετοχή, όπως ανακοίνωσε η εταιρία.
Αναλυτικά:
Στις 28 Ιουνίου 2024 (στο εξής η «Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου»), το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 4 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (στο εξής ο «Νόμος»), το πληροφοριακό δελτίο (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία η εταιρεία με την επωνυμία «GINGER DIGITAL BIDCO ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (στο εξής ο «Προτείνων»), έχει απευθύνει προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,075 έκαστη (στο εξής οι «Μετοχές»), εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «EPSILON NET ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ, ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ» και διακριτικό τίτλο «EPSILON NET A.E.», η
οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 038383705000, και εδρεύει στο Δήμο Πυλαίας – Χορτιάτη της Περιφερειακής Ενότητας Θεσσαλονίκης, επί της παρόδου 17η Νοέμβρη 87 (στο εξής η «Εταιρεία») για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατείχε ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας της Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης. Ο Προτείνων ξεκίνησε τη Δημόσια Πρόταση την 25.04.2024 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας εγγράφως την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά και υποβάλλοντάς τους συγχρόνως σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου,όπως προβλέπεται στο άρθρο 10 παράγραφος 1 του Νόμου, καθώς και την Έκθεση Αποτίμησης όπως προβλέπεται στο άρθρο 9 παράγραφος 6 του Νόμου.
Ακολούθως, η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στα άρθρα 10 παράγραφος 2 και 16 παράγραφος 1 του Νόμου. Επιπλέον, ο Προτείνων έχει διορίσει την εταιρεία με την επωνυμία «EUROXX ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (στο εξής η «EUROXX») ως σύμβουλό του, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος του Προτείνοντος»).
Λέξεις με κεφαλαίους χαρακτήρες που δεν ορίζονται στην παρούσα ανακοίνωση έχουν την έννοια που τους αποδίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο.
1. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, οι οποίες, κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας της Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ανέρχονταν σε 20.100.000 Μετοχές και αντιστοιχούσαν σε ποσοστό περίπου 37,08% του συνολικού καταβεβλημένου κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις και υπό τις προϋποθέσεις του Νόμου, καθώς και σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.
Σημειώνεται ότι, κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, ο Προτείνων κατέχει άμεσα συνολικά 42.480.489 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 78,38% του συνολικού καταβεβλημένου κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, όπως ορίζεται στο Άρθρο 7, παρ. 1, του Νόμου. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε καμία άλλη αίρεση εκτός από τη λήψη από την General Atlantic της απαραίτητης έγκρισης ή άδειας από το Ρουμανικό Συμβούλιο Ανταγωνισμού βάσει της Ρουμανικής νομοθεσίας σε σχέση με τις Άμεσες Ξένες Επενδύσεις (που ρυθμίζεται από την Έκτακτο Κυβερνητικό Διάταγμα της Ρουμάνικης Κυβέρνησης με αριθμό 46/2022), σύμφωνα με το Άρθρο 22 του Νόμου (στο εξής η «Αίρεση»). Η General Atlantic αναμένει να λάβει την απαραίτητη γραπτή εγκριτική απόφαση ή άδεια από το Ρουμάνικο Συμβούλιο Ανταγωνισμού πριν από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.
2. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 4 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €12,00 (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθεί νόμιμα και έγκυρα (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») εντός της Περιόδου Αποδοχής (ως ορίζεται κατωτέρω).
Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα σημειώνονται τα εξής:
(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (στο εξής η «ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας της Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 25.04.2024, ανέρχεται σε €9,63,
(β) Εκτός από την ΕΤΕ, η οποία απέκτησε 4.065.000 Μετοχές με τιμή €7,49 ανά Μετοχή που αντιστοιχούν στο 7,5% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας στις 8 Ιουνίου 2023, ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας της Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 25.04.2024, και
(γ) η τιμή ανά Μετοχή που προσδιορίστηκε στην Έκθεση Αποτίμησης του Αποτιμητή ανέρχεται σε €10,56 ανά Μετοχή.
Σημειώνεται ότι για τους σκοπούς της δήλωσης υπό (β) ανωτέρω, δεν περιλαμβάνονται οι Μετοχές που αποκτώνται από Οντότητες της ΕΤΕ που είναι εταιρείες παροχής επενδυτικών υπηρεσιών (εκτός από Μετοχές που κατέχονται στο πλαίσιο διενέργειας συναλλαγών για ίδιο λογαριασμό), εταιρείες διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων ή αμοιβαία κεφάλαια.
Οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παρ. 6 (β) του Νόμου πληρούνται σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας της Ημερομηνίας Δημιουργίας της Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι δεν συνέτρεξε καμία άλλη από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται στο άρθρο 9 παρ. 6 του Νόμου. Συνεπώς, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 παρ. 7 του Νόμου, ο Προτείνων διόρισε την Eurocorp ως Αποτιμητή, όπως ειδικότερα αναφέρεται στην ενότητα 1.15 του Πληροφοριακού Δελτίου, για τη διενέργεια αποτίμησης των κινητών αξίων που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης και σύνταξη Έκθεσης Αποτίμησης. Η Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.
Ο Αποτιμητής χρησιμοποίησε τις ακόλουθες μεθοδολογίες αποτίμησης:
- Σύγκριση Χρηματιστηριακών Δεικτών,
- Πρόσφατες Συναλλαγές Συγκρίσιμων Εταιρειών,
από τις οποίες προέκυψε η σταθμισμένη τελική τιμή ανά Μετοχή της Εταιρείας σε €10,56.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Νόμου.
Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα, σημειώνεται ότι:
(α) υπερβαίνει κατά 24,64% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας της Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε €9,63, και
(β) υπερβαίνει κατά 13,64% με την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σε συνέχεια διενέργειας αποτίμησης λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους και περιλαμβάνεται στην Έκθεση Αποτίμησης, η οποία ανήλθε σε €10,56 ανά Μετοχή.
Σημειώνεται ότι, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση, την καταβολή των προβλεπόμενων δικαιωμάτων εκκαθάρισης της μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης με αρ. 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο, όπως ισχύει.
Περαιτέρω, ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,10% και υπολογίζεται επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
3. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») στον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή τους, μέσω του οποίου τηρούν στο Σ.Α.Τ. τις Προσφερόμενες Μετοχές τους, θα διαρκέσει συνολικά πέντε (5) εβδομάδες, με έναρξη στις 01.07.2024, στις 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 02.08.2024, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 2 του Νόμου (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»).
Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εμπρόθεσμης και νόμιμης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην ενότητα 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση.
Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της καθώς και τα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.
4. ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ
Οι Μέτοχοι που επιθυμούν να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής Δηλώσεων Αποδοχής μπορούν να τηλεφωνούν στον ακόλουθο αριθμό της EUROXX κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες:
(α) 2106879400, κ. Παύλος Τερκεσίδης.
Επίσης, το Πληροφοριακό Δελτίο θα διατίθεται σε έντυπη μορφή στην έδρα του Προτείνοντος και του Συμβούλου του Προτείνοντος στην Ελλάδα. Επίσης, θα είναι διαθέσιμο σε ηλεκτρονική μορφή στο διαδικτυακό τόπο του Συμβούλου του Προτείνοντος (https://www.euroxx.gr/gr/content/article/gingerdigital), της Εταιρείας (www.epsilonnet.gr), της Ε.Χ.Α.Ε. (www.athexgroup.gr) και της Ε.Κ. (www.hcmc.gr). Ο Προτείνων δεν διαθέτει ιστοσελίδα.
5. ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα ανακοινωθούν, με επιμέλεια του Προτείνοντος, εντός δύο
(2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών και στην ιστοσελίδα του Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 23 του Νόμου και θα κοινοποιηθούν στους εκπρόσωπους των εργαζομένων ή εάν αυτοί δεν υπάρχουν στους εργαζόμενους απευθείας, σύμφωνα με το Νόμο.
Η μεταβίβαση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.6 του Πληροφοριακού Δελτίου.
6. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ – ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ – ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ
Εφόσον: (α) πληρωθεί η Αίρεση προ της λήξης της Περιόδου Αποδοχής, και (β) μετά την Ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων από κοινού με τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν, είτε άμεσα είτε έμμεσα, συνολικά Μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ. και θα εξαγοράσει, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση.
Περαιτέρω, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ. ως ισχύει, ο Προτείνων θα αποκτά χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.
Τέλος, μετά την Ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα συγκαλέσουν Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το Άρθρο 17 παρ. 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ της διαγραφής. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.
7. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
Η Δημόσια Πρόταση διενεργείται σύμφωνα με το Νόμο και απευθύνεται προς όλους τους Μετόχους, οι οποίοι δύνανται να την αποδεχθούν νόμιμα. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που είναι υπήκοοι, κάτοικοι, ή διαμένοντες σε οποιαδήποτε χώρα εκτός Ελλάδος ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα, διαχειριστή ή εμπιστευματοδόχο (trustee) τέτοιων προσώπων (στο εξής οι «Μέτοχοι εκτός Ελλάδος») μπορεί να διενεργηθεί σύμφωνα με τους νόμους της οικείας χώρας, εκτός των χωρών όπου, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, κανόνες ή κανονισμούς, η υποβολή, η διενέργεια ή η παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης, του Πληροφοριακού Δελτίου, της Δήλωσης Αποδοχής και οποιουδήποτε άλλου σχετικού εγγράφου ή εντύπου (στο εξής από κοινού τα «Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης») απαγορεύεται ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (στο εξής από κοινού οι «Εξαιρούμενες Χώρες»).
Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση δεν γίνεται με οποιονδήποτε τρόπο ή μορφή (έγγραφο ή άλλο), άμεσα ή έμμεσα, εντός ή προς, ή με τη χρήση των ταχυδρομείων, ή με οποιοδήποτε μέσο του διακρατικού ή εξωτερικού εμπορίου, ή με οποιαδήποτε διευκόλυνση εθνικού χρηματιστηρίου αξιών Εξαιρούμενης Χώρας, της οποίας η νομοθεσία δεν επιτρέπει τη διενέργεια τέτοιας πρότασης, και δεν θα μπορεί να γίνει αποδεκτή για οποιαδήποτε τέτοια χρήση, ως μέσο ή διευκόλυνση από το εσωτερικό οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Χώρας. Συνεπακόλουθα, αντίγραφα οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης δεν πρόκειται και δεν πρέπει να αποστέλλονται, να προωθούνται ή να διανέμονται, εν όλω ή εν μέρει, εντός ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες.
Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης στην επικράτεια οποιασδήποτε χώρας εκτός της Ελλάδας δεν μπορεί να θεωρήσει οποιοδήποτε τέτοιο έγγραφο ωσάν να ήταν πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εάν, σύμφωνα με τη νομοθεσία της χώρας αυτής, είτε απαγορεύεται να του υποβληθεί μία τέτοια πρόταση, πρόσκληση ή προσφορά, είτε η προσφορά ή χρήση Εγγράφων της Δημόσιας Πρότασης από το πρόσωπο αυτό συνιστά παραβίαση της σχετικής νομοθεσίας. Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο.
Είναι ευθύνη των Μετόχων εκτός Ελλάδος που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθούν και να φροντίσουν για την πλήρη τήρηση των νόμων που ισχύουν στην επικράτεια των οικείων χωρών τους σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν οποιοσδήποτε Μέτοχος εκτός Ελλάδος δεν είναι σίγουρος για τη νομική θέση του, θα πρέπει να συμβουλευτεί τον επαγγελματία σύμβουλό του στην οικεία αλλοδαπή χώρα. Καθόσον επιτρέπεται από την κείμενη νομοθεσία, ο Προτείνων και ο Σύμβουλος του Προτείνοντος, αποποιούνται οποιασδήποτε ευθύνης για την παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από οποιαδήποτε πρόσωπα.
Αν κάποιο πρόσωπο προωθήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης προς ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα ή χρησιμοποιήσει την αλληλογραφία ή οποιοδήποτε άλλο μέσο οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Χώρας, το πρόσωπο αυτό θα πρέπει να επιστήσει την προσοχή του παραλήπτη στην ενότητα 2.7 του Πληροφοριακού Δελτίου.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν υποκαθιστά το σύνολο του κειμένου του Πληροφοριακού Δελτίου στο οποίο θα πρέπει να ανατρέξει και το οποίο θα πρέπει να μελετήσει κάθε ενδιαφερόμενος.
Σημείωση προς τους Μετόχους στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στις κινητές αξίες μιας Ελληνικής εταιρείας και υπόκειται σε υποχρεώσεις δημοσιοποίησης σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, η οποία διαφέρει από την αντίστοιχη νομοθεσία των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής (στο εξής οι «ΗΠΑ»).
Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται στις ΗΠΑ σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία των ΗΠΑ για τη δημόσια πρόταση και σε κάθε άλλη περίπτωση σύμφωνα με τις απαιτήσεις της ελληνικής νομοθεσίας. Αντιστοίχως, η Δημόσια Πρόταση θα υπόκειται σε απαιτήσεις δημοσιότητας και άλλες διαδικαστικές προϋποθέσεις και κανόνες, συμπεριλαμβανομένων σχετικών με τα δικαιώματα ανάκλησης, τη χρονική περίοδο της πρότασης, τις διαδικασίες εκκαθάρισης και το χρόνο των πληρωμών, που είναι διαφορετικά από αυτά που ισχύουν για τις δημόσιες προτάσεις που λαμβάνουν χώρα εντός των ΗΠΑ.
Η λήψη μετρητών στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης από έναν κάτοχο Μετοχών στις ΗΠΑ μπορεί να είναι φορολογήσιμη συναλλαγή για τους σκοπούς της ομοσπονδιακής φορολογίας των ΗΠΑ και σύμφωνα με τους εφαρμοστέους πολιτειακούς, τοπικούς καθώς και αλλοδαπούς και άλλους φορολογικούς νόμους. Κάθε κάτοχος Μετοχών προτείνεται να συμβουλευτεί άμεσα ανεξάρτητο επαγγελματικό σύμβουλο του σχετικά με τις φορολογικές συνέπειες της αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
Ενδέχεται να είναι δύσκολο για τους κατόχους των Μετοχών στις ΗΠΑ να ασκήσουν τα δικαιώματα και τυχόν αξιώσεις τους σύμφωνα με την ομοσπονδιακή νομοθεσία των ΗΠΑ για τις κινητές αξίες, δεδομένου ότι ο Προτείνων βρίσκεται εκτός των ΗΠΑ, και κάποια ή όλα τα ανώτερα διοικητικά στελέχη ή διευθυντές του μπορεί να είναι κάτοικοι χώρας εκτός των ΗΠΑ. Οι κάτοχοι των Μετοχών στις ΗΠΑ μπορεί να μην μπορούν να ασκήσουν αγωγή κατά μιας εταιρείας η οποία δεν βρίσκεται στις ΗΠΑ ή κατά των ανώτερων διοικητικών στελεχών ή των διευθυντών της σε δικαστήριο που δεν βρίσκεται στις ΗΠΑ για την παράβαση των διατάξεων της νομοθεσίας των ΗΠΑ σχετικά με τις κινητές αξίες. Επιπλέον, ενδέχεται να είναι δύσκολο για μία εταιρεία που δεν βρίσκεται στις ΗΠΑ και τις θυγατρικές της να εξαναγκαστούν σε συμμόρφωση με απόφαση εκδοθείσα από δικαστήριο των ΗΠΑ.
Σύμφωνα με τo Νόμο, τη συνήθη ελληνική πρακτική και τον Κανόνα 14ε-5 του Νόμου των ΗΠΑ σχετικά με το χρηματιστήριο (US Exchange Act), ο Προτείνων, οι εκπρόσωποί του, ή οι χρηματιστές του (ενεργώντας ως προστηθέντες του), δύναται οποτεδήποτε να αγοράσουν, ή συμφωνήσουν να αγοράσουν, Μετοχές της Εταιρείας εκτός των ΗΠΑ, εκτός του πλαισίου της Δημόσιας Πρότασης, πριν ή κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής. Αυτές οι αγορές μπορεί να γίνουν είτε μέσω του Χ.Α. στην τρέχουσα τιμή αγοράς ή στο πλαίσιο ιδιωτικών συναλλαγών σε προσυμφωνημένες τιμές. Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών, θα πρέπει να δηλώνονται και να δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Νόμου, καθώς και σύμφωνα με τις διατάξεις του N. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 (MAR), όπου και εφόσον απαιτείται.
