Η Attica Group δημοσίευσε την Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου όσον αφορά τη Δημόσια Πρόταση της STRIX Holdings (ο Προτείνων) για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της εταιρείας.
Αναλυτικά:
Το Διοικητικό Συμβούλιο (στο εξής «το Δ.Σ.») της «ATTICA AΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (στο εξής «η Εταιρεία») συνήλθε την 10η Αυγούστου 2023 για να διατυπώσει την Αιτιολογημένη Γνώμη του σχετικά με την Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση της «STRIX HOLDINGS L.P.» (στο εξής «ο Προτείνων») προς τους Μετόχους της Εταιρείας (στο εξής «η Δημόσια Πρόταση») σύμφωνα με το άρθρο 15 του ν. 3461/2006 λαμβάνοντας υπόψιν τη λεπτομερή έκθεση της «Τράπεζα Eurobank AE» (εφεξής «η Eurobank» ή ο «Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος»), η οποία είχε ορισθεί ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του ν. 3461/2006 (εφεξής ο «Νόμος»).
Το πληροφοριακό δελτίο για τη Δημόσια Πρόταση (το «Πληροφοριακό Δελτίο») εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις 26 Ιουλίου 2023.
Η Δημόσια Πρόταση αφορά το σύνολο των μετοχών τις οποίες δεν κατείχε ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο) κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι κατ’ ανώτατο 18.932.731 μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό ύψους περίπου 8,773% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και, κατά συνέπεια, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης.
Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε αιρέσεις.
Το Διοικητικό Συμβούλιο διατυπώνει σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία την ακόλουθη Αιτιολογημένη Γνώμη.
Α. Κατάσταση μετοχών Μελών Δ.Σ. και Διευθυντικών Στελεχών σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 στοιχείο α΄ του Νόμου
Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει τον αριθμό μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα Μέλη του Δ.Σ. και τα διευθυντικά της στελέχη την 10.8.2023.
Β. Ενέργειες του Δ.Σ. της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 στοιχείο β του Νόμου.
Το Δ.Σ. της Εταιρείας ενημερώθηκε σχετικά με την Δημόσια Πρόταση του Προτείνοντος την 25η Μαΐου 2023, ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημέρωσε απευθείας τους εργαζομένους στην Εταιρεία αυθημερόν, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 3 του Νόμου.
Το Δ.Σ. διόρισε την Eurobank ως Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου, και η Διοίκηση της Εταιρείας παρείχε σε αυτόν τις αναγκαίες πληροφορίες και στοιχεία, συνεργαζόμενη με αυτόν για την εκπόνηση της προβλεπόμενης στον ως άνω νόμο λεπτομερούς έκθεσής του.
Tο Δ.Σ. δεν πραγματοποίησε και δεν προτίθεται να πραγματοποιήσει επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων.
Το Δ.Σ. θα προβεί στις κατά νόμο (άρθρο 15 του Νόμου) υποβολές της παρούσας Αιτιολογημένης Γνώμης προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (Ε.Κ.) και στον Προτείνοντα, σε γνωστοποίησή της στους εργαζομένους της Εταιρείας, καθώς και σε δημοσιοποίησή της σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.
Γ. Συμφωνίες του Δ.Σ. ή των μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 στοιχείο γ του Νόμου.
Δεν υφίστανται συμφωνίες μεταξύ του Δ.Σ. της Εταιρείας ή / και των Μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας και του Προτείνοντος, αναφορικά με τη διοίκηση και λειτουργία της Εταιρείας, καθώς και με την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές της Εταιρείας.
Δ. Αιτιολογημένη Άποψη του Δ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 στοιχείο δ του Νόμου.
Στοιχεία τα οποία ελήφθησαν υπόψη για τη διατύπωση της Αιτιολογημένης Γνώμης του Δ.Σ.:
Δ1. Το Πληροφοριακό Δελτίο
Το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως αυτό εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Ε.Κ. στις 26 Ιουλίου 2023.
Δ2. H έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου:
Η σύνταξη αναλυτικής έκθεσης προς το Δ.Σ. της Εταιρείας κατ’ άρθρον 15 παρ. 2 του Νόμου ανατέθηκε στην Eurobank.
Ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος σύμφωνα με την από 9 Αυγούστου 2023 Έκθεσή του, επισημαίνει ότι στις 21 Σεπτεμβρίου 2022, η Εταιρεία ανακοίνωσε τη συμφωνία της με τους μεγαλύτερους πιστωτές και μετόχους που εκπροσωπούν ποσοστό 57,70% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας «Ανώνυμη Ναυτιλιακή Εταιρεία Κρήτης» (εφεξής «ΑΝΕΚ») σχετικά με τη συγχώνευση με απορρόφηση της ΑΝΕΚ από τη Εταιρεία (με σχέση ανταλλαγής μία (1) κοινή ή προνομιούχο μετοχή της ΑΝΕΚ προς 0,1217 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας), και την καταβολή του ποσού των €80 εκ. προς πλήρη και ολοσχερή εξόφληση του δανεισμού της ΑΝΕΚ προς τους ως άνω πιστωτές της από το ενοποιημένο σχήμα. Η συναλλαγή εγκρίθηκε από την Επιτροπή Ανταγωνισμού στις 4 Αυγούστου 2023, και υπόκειται στην έγκριση των αρμοδίων οργάνων των δύο εταιρειών. Δεδομένου ότι η Εταιρεία δεν ήταν σε θέση τη χρονική αυτή στιγμή να αξιολογήσει την πιθανή έκβαση και χρονισμό της συναλλαγής αυτής, η διοίκηση της Εταιρείας παρείχε στο Σύμβουλο δύο διαφορετικά Επιχειρηματικά Σχέδια, ήτοι α) το υφιστάμενο σχέδιο της Εταιρείας ως έχει σήμερα χωρίς την ενσωμάτωση της συναλλαγής με την ΑΝΕΚ , και β) το ενοποιημένο σχέδιο της Εταιρείας ενσωματώνοντας την συναλλαγή με την ΑΝΕΚ και υποθέτοντας την ολοκλήρωσή της στις 31.12.2023. Ως εκ τούτου, ο Σύμβουλος διενέργησε αποτίμηση της Εταιρείας για κάθε ένα από τα ως άνω σενάρια ήτοι α) αποτίμηση της Εταιρείας ως έχει σήμερα, και β) αποτίμηση της Εταιρείας μαζί με την ΑΝΕΚ, με βάση τους όρους της συναλλαγής που περιγράφονται ανωτέρω.
Λαμβάνοντας υπόψη τα παραπάνω, ο Σύμβουλος προσδιόρισε ένα εύρος αξίας των μετοχών της Εταιρείας (το «Εύρος Αξίας ανά μετοχή»), σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, το οποίο κυμαίνεται μεταξύ 1,93 Ευρώ και 2,48 Ευρώ ανά μετοχή για το Σενάριο Α, δηλαδή την Εταιρεία ως έχει σήμερα χωρίς την απόκτηση της ΑΝΕΚ. Αντίστοιχα, ο Σύμβουλος προσδιόρισε ένα εύρος αξίας των μετοχών της Εταιρείας, σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, το οποίο κυμαίνεται μεταξύ 2,21 Ευρώ και 2,83 Ευρώ ανά μετοχή για το Σενάριο Β, δηλαδή την Εταιρεία μετά την απόκτηση της ΑΝΕΚ με βάση τους όρους της συναλλαγής που περιγράφονται ανωτέρω.
Ειδικότερα, για την εκτίμηση του Εύρους Αξίας ανά μετοχή στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος χρησιμοποίησε ένα συνδυασμό διεθνώς αναγνωρισμένων μεθόδων αποτίμησης. Ειδικότερα, χρησιμοποιήθηκαν η μέθοδος της Προεξόφλησης των Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow model), η μέθοδος της Συγκριτικής Ανάλυσης Εισηγμένων Εταιρειών μέσω Χρήσης Δεικτών/ Πολλαπλασιαστών Κεφαλαιαγοράς (Trading Multiples of Comparable Companies Method) και η μέθοδος των Πρόσφατων Εξαγορών Εταιρειών (Precedent Transactions Method)).
Στον πίνακα που ακολουθεί συνοψίζεται το Εύρος Αξίας ανά μετοχή της Εταιρείας, σύμφωνα με τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν στην Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου για το Σενάριο Α, δηλαδή χωρίς την απόκτηση της ΑΝΕΚ:
| Μεθοδολογία | Εύρος Τιμής (€) | ||
| Προεξόφληση των Μελλοντικών Ταμειακών Ροών | 2,30 | – | 2,80 |
| Συγκριτική Ανάλυση Εισηγμένων Εταιρειών | 0,73 | – | 1,62 |
| Πρόσφατες Εξαγορές Εταιρειών | 1,27 | – | 1,98 |
Το τελικό εύρος αποτίμησης διαμορφώνεται από τα αποτελέσματα των μεθοδολογιών αποτίμησης που αναφέρθηκαν, μεταξύ των οποίων μεγαλύτερη βαρύτητα δόθηκε στη μέθοδο προεξόφλησης των μελλοντικών ταμειακών ροών. Από τα ανωτέρω προκρίνεται ένα εύρος τιμών για τη μετοχή της Εταιρείας €1,93 – €2,48 (αξία συνόλου ιδίων κεφαλαίων Εταιρείας €416 – €535 εκατ.).
Αντίστοιχα, στον πίνακα που ακολουθεί συνοψίζεται το Εύρος Αξίας ανά μετοχή της Εταιρείας, σύμφωνα με τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν στην Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου για το Σενάριο Β, δηλαδή μετά την απόκτηση της ΑΝΕΚ, με βάση τους όρους συναλλαγής που περιγράφονται ανωτέρω:
| Μεθοδολογία | Εύρος Τιμής (€) | ||
| Προεξόφληση των Μελλοντικών Ταμειακών Ροών | 2,82 | – | 3,43 |
| Συγκριτική Ανάλυση Εισηγμένων Εταιρειών | 0,78 | – | 1,48 |
| Πρόσφατες Εξαγορές Εταιρειών | 0,75 | – | 1,40 |
Η εφαρμογή της μεθόδου των πρόσφατων εξαγορών εταιρειών στο Σενάριο Β δεν κρίνεται σκόπιμη καθώς βασίζεται αποκλειστικά στην ιστορική λειτουργική κερδοφορία προ τόκων, φόρων και αποσβέσεων (EBITDA), η οποία δεν αντικατοπτρίζει τις προοπτικές της ΑΝΕΚ μέσα στον όμιλο της ATTICA GROUP. Συνεπώς υπάρχουν σημαντικοί περιορισμοί στην εξαγωγή ασφαλών συμπερασμάτων από την χρήση της μεθόδου αυτής, και τα αποτελέσματά της παρατίθεται καθαρά για επικουρικούς σκοπούς και δεν λαμβάνονται υπόψη στον καθορισμό του εύρους αποτίμησης της Εταιρείας.
Το τελικό εύρος αποτίμησης διαμορφώνεται από τα αποτελέσματα των μεθοδολογιών Προεξόφληση των Μελλοντικών Ταμειακών Ροών και Συγκριτική Ανάλυση Εισηγμένων Εταιρειών, μεταξύ των οποίων μεγαλύτερη βαρύτητα δόθηκε στη μέθοδο προεξόφλησης των μελλοντικών ταμειακών ροών. Από τα ανωτέρω προκρίνεται ένα εύρος τιμών για τη μετοχή της Εταιρείας €2,21 – €2,83 (αξία συνόλου ιδίων κεφαλαίων Εταιρείας €538 – €688 εκατ.).
Η ως άνω παράθεση δεν συνιστά, πάντως, αποδοχή από την Εταιρεία των επιμέρους αυτοτελών αποτιμήσεων που αποτυπώνονται στην έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου.
Δ3. Η χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρείας:
Η μέση χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών της Εταιρείας κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι της 12.5.2023, ανέρχεται σε €2,1322.
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο:
Με εξαίρεση τις ανωτέρω συναλλαγές, o Προτείνων και Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησαν μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση.
Δ4. Το γενικότερο πλαίσιο στρατηγικής του Προτείνοντος:
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση διενεργείται από τον Προτείνοντα λόγω της υποχρέωσης που προκύπτει, από την απόκτηση ποσοστού υπερβαίνοντος το 1/3 των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Δ5. Το συγκεκριμένο πλαίσιο στρατηγικής του Προτείνοντος για την Εταιρία:
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο:
- Ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στην επιχειρηματική στρατηγική και στους επιχειρηματικούς σκοπούς της Εταιρείας και προτίθεται να στηρίξει τις επιλογές της διοίκησής της για περαιτέρω ανάπτυξη, μεταξύ άλλων, μέσω της ανακοινωθείσας συγχώνευσης με απορρόφηση της εισηγμένης στο Χ.Α. εταιρείας με την επωνυμία «Ανώνυμη Ναυτιλιακή Εταιρεία Κρήτης Α.Ε.» και τον διακριτικό τίτλο «ANEK LINES».
- Ο Προτείνων δε θα προχωρήσει σε αλλαγές στην δραστηριότητα της Εταιρείας ως εταιρεία συμμετοχών, η οποία και θα συνεχίσει τη δραστηριότητά της ως εταιρεία συμμετοχών, και αντίστοιχα ο Προτείνων τις δικές του δραστηριότητες.
- Ο Προτείνων δε σχεδιάζει τη μεταφορά της έδρας της Εταιρείας και των θυγατρικών της εκτός Ελλάδος.
- Ο Προτείνων προτίθεται να διατηρήσει την πλειοψηφία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας τουλάχιστον μέχρι την επόμενη τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας.
- Τέλος, ο Προτείνων δεν προτίθεται να προβεί στο άμεσο μέλλον (ήτοι για διάστημα τουλάχιστον ενός έτους από την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης) στη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α.
Δ6. Επιπτώσεις στην απασχόληση:
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων θα διατηρήσει τις υφιστάμενες θέσεις εργασίας του προσωπικού και των στελεχών στην Εταιρεία και στις θυγατρικές της και δε θα προβεί σε σημαντική αλλαγή στην πολιτική διαχείρισης του ανθρώπινου δυναμικού τους. Ωστόσο, τα καθήκοντα, οι αρμοδιότητες και ο αριθμός των ανώτατων διοικητικών στελεχών και των λοιπών εργαζομένων στην Εταιρεία και στις θυγατρικές της δύναται να προσαρμοστούν ή/και να τροποποιηθούν με την πάροδο του χρόνου στο πλαίσιο υλοποίησης του επιχειρηματικού́ σχεδιασμού́ του Προτείνοντος για την Εταιρεία και σε συνάρτηση με την πορεία ανάπτυξης της αγοράς και της οικονομίας, αλλά και των επιλογών της διοίκησης της Εταιρείας για περαιτέρω ανάπτυξη.
Δ7. Συμπέρασμα:
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψιν τα ανωτέρω διατυπώνει την άποψή του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση ως ακολούθως:
Α. Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος βασίζεται στον υφιστάμενο επιχειρηματικό σχεδιασμό της Εταιρείας.
Β. Η Δημόσια Πρόταση δεν αναμένεται να έχει αρνητικές επιπτώσεις στις εργασιακές σχέσεις ή στον αριθμό των εργαζομένων στην Εταιρεία, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς και της οικονομίας.
Γ. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα του 2,64 Ευρώ ανά μετοχή πληροί τις προϋποθέσεις που τίθενται στο άρθρο 9 παρ. 4 του Νόμου.
Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας αποτελεί μια γενική αξιολόγηση των όρων της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, της επίδρασής της στη λειτουργία της Εταιρείας βασιζόμενη στα έγγραφα και στοιχεία που παρατίθενται στην ενότητα Δ της παρούσας και δεν συνιστά ούτε δύναται να εκληφθεί ως πρόσκληση ή συμβουλή ή σύσταση ή προτροπή προς τους Μετόχους της Εταιρείας για την αποδοχή ή την απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης ή εν γένει για την πραγματοποίηση οποιωνδήποτε συναλλαγών επί κινητών αξιών εκδόσεως της Εταιρείας ή άλλη συναλλαγή.
Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας συντάσσεται σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 1 και 2 του Νόμου και μαζί με την από 9 Αυγούστου 2023 λεπτομερή Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου, υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 του Νόμου, γνωστοποιείται στους εργαζομένους της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου και δημοσιεύεται, σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.
Η παρούσα Aιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, θα είναι δημοσίως διαθέσιμη μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας (www.attica-group.com) και της ιστοσελίδας του Χρηματιστηρίου Αθηνών (https://www.athexgroup.gr) καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
