Ανοίγει ο δρόμος για την αύξηση κεφαλαίου της Aegean Airlines κατά 60 εκατ. ευρώ καθώς το διοικητικό συμβούλιο έδωσε την έγκρισή του, η οποία θα γίνει στην τιμή των 3,20 ευρώ ανά μετοχή, με τους βασικούς μετόχους να δεσμεύονται ότι θα ασκήσουν στο σύνολο τα δικαιώματά τους. Πρόκειται για την ΑΜΚ η οποία θα ανοίξει το δρόμο για την προβλεπόμενη κρατική ενίσχυση ύψους 120 εκατ. ευρώ, σύμφωνα με τη νομοθετική διάταξη.
Όπως προαναφέρθηκε, η τιμή διάθεσης θα είναι στα 3,20 ευρώ και με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων με αναλογία 26 νέων μετοχών για κάθε 100 παλαιές μετοχές. Όπως γίνεται γνωστό από την εταιρεία, οι βασικοί μέτοχοι που κατέχουν, έμμεσα ή άμεσα ποσοστό άνω του 5% στην Aegean (σ.σ. όμιλος Βασιλάκης, οι κ.κ. Θανάσης και Πάνος Λασκαρίδης και ο κ. Αχ. Κωνσταντακόπουλος) έχουν δεσμευτεί να συμμετάσχουν στην ΑΜΚ με το σύνολο των μετοχών τους. Επίσης, δεσμεύονται ώστε αν τυχόν παραμείνει αδιάθετο μέρος των νέων μετοχών τότε θα το καλύψουν οι ίδιοι με επιπλέον μετοχές από την καθορισμένη αναλογία.
Με την ολοκλήρωση της ΑΜΚ θα ακολουθήσει η έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών (warrants) της Aegean που θα αντιστοιχούν στο 11,5% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας που θα αποδοθούν στο Δημόσιο, ως αντάλλαγμα για την κρατική ενίσχυση.
Αναλυτικά, η ανακοίνωση της Aegean Airlines αναφέρει:
(i) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, κατά ποσό 12.187.500 ευρώ, με την έκδοση 18.750.000 νέων, κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 0,65 Ευρώ εκάστης (οι «Νέες Μετοχές»), με καταβολή μετρητών, και με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας (η «Αύξηση»). Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές με αναλογία 0,262542164271582 Νέες Μετοχές για κάθε μία παλιά μετοχή της Εταιρείας. Σε περίπτωση που η Αύξηση δεν καλυφθεί πλήρως, δεν θα υπάρξει δυνατότητα μερικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018, και, συνεπώς, η Αύξηση θα ματαιωθεί.
(ii) Τον ορισμό της τιμής διάθεσης των Νέων Μετοχών σε 3,20 Ευρώ ανά Νέα Μετοχή.
Η Τιμή Διάθεσης δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.
Η διαφορά μεταξύ του ονομαστικού μετοχικού κεφαλαίου των Νέων Μετοχών και της τιμής διάθεσης, συνολικού ποσού 47.812.500 Ευρώ, θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».
(iii) Σε περίπτωση που μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης υπάρχουν αδιάθετες Νέες Μετοχές (οι «Αδιάθετες Μετοχές»), να παρασχεθεί δικαίωμα προεγγραφής (το «Δικαίωμα Προεγγραφής») στα άτομα που άσκησαν τα δικαιώματα προτίμησης που κατείχαν για την απόκτηση από κάθε ασκήσαντα Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης που δε θα υπερβαίνουν σε αριθμό το 100% των Νέων Μετοχών που προκύπτουν από τα ασκηθέντα δικαιώματα προτίμησης του ασκήσαντα αυτού.
(iv) Σε περίπτωση που μετά τις παραπάνω κατανομές εξακολουθούν να υφίστανται Αδιάθετες Μετοχές, αυτές να διατεθούν στην Τιμή Διάθεσης, κατά τη διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου:
(α) στους μετόχους της Εταιρείας που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό άνω του 5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, και έχουν δηλώσει και δημοσιοποιήσει την πρόθεσή τους να καλύψουν επιπλέον αδιάθετες μετοχές (αφαιρουμένων τυχόν προεγγραφών αυτών), και,
(β) σε περίπτωση που και μετά την εν λόγω κατανομή στους βασικούς μετόχους απομένουν περαιτέρω Αδιάθετες Μετοχές, αυτές να διατεθούν, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης σε ειδικούς επενδυτές, όπως ορίζονται στο άρθρο 2(ε) του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, ή/και σε λοιπούς μη ειδικούς επενδυτές με όριο ελάχιστης συμμετοχής (για τους μη ειδικούς επενδυτές) την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών αξίας τουλάχιστον €100.000 ανά επενδυτή, οι οποίοι θα εκφράσουν εγγράφως και ανέκκλητα το ενδιαφέρον τους προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
Η διάρκεια της προθεσμίας υποβολής δήλωσης εκδήλωσης ενδιαφέροντος από ειδικούς και άλλους μη ειδικούς επενδυτές, κατά τα παραπάνω οριζόμενα, θα είναι μία (1) εργάσιμη ημέρα από τη λήξη της προθεσμίας άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης.
Οι βασικοί μέτοχοι και οι συμμετέχοντες στην ιδιωτική τοποθέτηση στους οποίους θα κατανεμηθούν τυχόν Αδιάθετες Μετοχές θα ενημερωθούν από την Εταιρεία και θα οφείλουν να καταθέσουν την επόμενη εργάσιμη ημέρα από την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου το ποσό που αντιστοιχεί στις Νέες Μετοχές που θα κατανεμηθούν σε αυτούς. Μέσω της Αύξησης θα αντληθούν συνολικά 60.000.000 Ευρώ και, ως εκ τούτου, η Εταιρεία στη συνέχεια θα λάβει την Κρατική Ενίσχυση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 30 του Ν.4772/2021.
Β. Απολογισμός της χρήσης των αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση
Η προηγούμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και διάθεσης των νέων μετοχών με δημόσια εγγραφή, που έλαβε χώρα σύμφωνα με την από 08.03.2007 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας και την 2/430/06.06.2007 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του Χρηματιστηρίου Αθηνών, με την οποία εγκρίθηκε το Ενημερωτικό Δελτίο, αντλήθηκαν καθαρά κεφάλαια Ευρώ 126.691.798,01 (Ευρώ 135.237.415,68 μείον έξοδα έκδοσης Ευρώ 8.545.617,67). Η περίοδος της Δημόσιας Εγγραφής ήταν από 27.06.2007 έως 29.06.2007. Από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου εκδόθηκαν 17.854.280 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές οι οποίες εισήχθησαν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών στην κατηγορία μεγάλης κεφαλαιοποίησης στις 11.07.2007. Η πιστοποίηση της καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έγινε στις 06.07.2007.
Γ. Επενδυτικό σχέδιο της Εταιρείας, χρονοδιάγραμμα πραγματοποίησής του και επιμέρους ανάλυση του προορισμού των κεφαλαίων
Από την Αύξηση θα αντληθούν 60.000.000 Ευρώ τα οποία η Εταιρεία σκοπεύει να χρησιμοποιήσει για την κάλυψης κεφαλαίου κίνησης.
Δ. Ανακοινώσεις των βασικών μετόχων της Εταιρείας & μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Οι παρακάτω βασικοί μέτοχοι της Εταιρείας έχουν ενημερώσει το Διοικητικό Συμβούλιο με τις κατωτέρω ανακοινώσεις τους, ενόψει της Αύξησης:
«O κ. Ευτύχιος Βασιλάκης, υπό την ιδιότητά του ως βασικός μέτοχος της Εταιρείας, ελέγχοντας άμεσα 885.255 μετοχές και έμμεσα μέσω a) της εταιρείας Evertrans S.A. 17.343.498 μετοχές και β) μέσω της εταιρείας «AUTOHELLAS Ανώνυμος Τουριστική και Εμπορική Εταιρεία» 8.453.030 μετοχές, ήτοι 1,24% άμεσα και 36,12% έμμεσα του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δηλώνει ότι προτίθεται: (α) Να ασκήσει στο σύνολό τους τα δικαιώματα προτίμησης που του αντιστοιχούν άμεσα και έμμεσα. (β) Να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής του, για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών. (γ) Να καλύψει κατά μέγιστο 1.875.000 μετοχές που τυχόν θα μείνουν αδιάθετες είτε μέσω προεγγραφής είτε μέσω της διαδικασίας κάλυψης Αδιάθετων Μετοχών.»
«Ο κ. Αχιλλέας Κωνσταντακόπουλος, υπό την ιδιότητά του ως βασικός μέτοχος της Εταιρείας, ελέγχοντας άμεσα 3.703.508 μετοχές και έμμεσα μέσω της εταιρείας Ateria Ventures Ltd 238.000 μετοχές, ήτοι 5,186% άμεσα και 0,333% έμμεσα του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δηλώνει ότι προτίθεται: (α) Να ασκήσει στο σύνολό τους τα δικαιώματα προτίμησης που του αντιστοιχούν άμεσα και έμμεσα. (β) Να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής του, για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών. (γ) Να καλύψει κατά μέγιστο 445.000 μετοχές που τυχόν θα μείνουν αδιάθετες είτε μέσω προεγγραφής είτε μέσω της διαδικασίας κάλυψης Αδιάθετων Μετοχών.»
«Η εταιρεία «ALENSCO ENTERPRISES COMPANY LIMITED» υπό την ιδιότητά της ως βασικός μέτοχος της Εταιρείας, κατέχοντας άμεσα 6.115.508 μετοχές, ήτοι 8,563% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δηλώνει ότι προτίθεται: (α) Να ασκήσει στο σύνολό τους τα δικαιώματα προτίμησης που της αντιστοιχούν, (β) Να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής της, για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων. (γ) Να καλύψει κατά μέγιστο 715.000 μετοχές που τυχόν θα μείνουν αδιάθετες είτε μέσω προεγγραφής είτε μέσω της διαδικασίας κάλυψης Αδιάθετων Μετοχών.»
«Η εταιρεία «SIANA ENTERPRISES COMPANY LIMITED» υπό την ιδιότητά της ως βασικός μέτοχος της Εταιρείας, κατέχοντας άμεσα 6.115.508 μετοχές, ήτοι 8,563% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δηλώνει ότι προτίθεται:
(α) Να ασκήσει στο σύνολό τους τα δικαιώματα προτίμησης που της αντιστοιχούν,
(β) Να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής της, για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων. (γ) Να καλύψει κατά μέγιστο 715.000 μετοχές που τυχόν θα μείνουν αδιάθετες είτε μέσω προεγγραφής είτε μέσω της διαδικασίας κάλυψης Αδιάθετων Μετοχών.»
Πέραν των ανωτέρω βασικών μετόχων, τα παρακάτω μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου – μέτοχοι της Εταιρείας έχουν ενημερώσει το Διοικητικό Συμβούλιο με τις κατωτέρω ανακοινώσεις τους, ενόψει της Αύξησης:
«Ο κ. Χρήστος Ιωάννου, υπό την ιδιότητά του ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κατέχοντας 948.000 μετοχές, ήτοι 1,33% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δηλώνει ότι στην επικείμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου προτίθεται να ασκήσει στο σύνολό τους τα δικαιώματα προτίμησης που του αντιστοιχούν.»
«Ο κ. Αναστάσιος Δαυίδ, υπό την ιδιότητά του ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κατέχοντας 674.084 μετοχές, ήτοι 0,94% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δηλώνει ότι στην επικείμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου προτίθεται να ασκήσει στο σύνολό τους τα δικαιώματα προτίμησης που του αντιστοιχούν.»
Ποσό Αύξησης – Τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών
Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αυξηθεί κατά ποσό 12.187.500 Ευρώ, με την έκδοση 18.750.000 νέων, κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 0,65 Ευρώ εκάστης (οι «Νέες Μετοχές»), με καταβολή μετρητών, και με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας. Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές με αναλογία 0,262542164271582 Νέες Μετοχές για κάθε μία παλιά μετοχή της Εταιρείας. Η τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών θα οριστεί σε 3,20 ευρώ ανά Νέα Μετοχή.
