Η Attica Group ανακοίνωσε ότι ολοκληρώθηκε η συγχώνευση με απορρόφηση από την Εταιρία της «ΑΝΕΚ».
Η ανακοίνωση:
“Η Attica Ανώνυμος Εταιρία Συμμετοχών (η «Εταιρία») ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι, κατόπιν της υπ’ αριθμ. 3166897ΑΠ/04.12.2023 απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης, ολοκληρώθηκε η συγχώνευση με απορρόφηση από την Εταιρία της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» («ΑΝΕΚ»), σύμφωνα με τις από 22.11.2023 αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων της Εταιρίας και της ΑΝΕΚ. Στο πλαίσιο της ως άνω συγχώνευσης αναλήφθηκαν από την Εταιρία τραπεζικές υποχρεώσεις ύψους Ευρώ 80.000.000 έναντι δανεισμού της ΑΝΕΚ συνολικού ανεξόφλητου υπολοίπου κεφαλαίου Ευρώ 236.419.251,23 πλέον τόκων, ο οποίος περιλαμβάνει ένα κοινό ομολογιακό δάνειο, ένα μετατρέψιμο δάνειο καθώς και ένα διμερές δάνειο.
H ανακοίνωση για την εισαγωγή και έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών
Η ΑTTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ (εφεξής η «Απορροφώσα Εταιρία» ή «Εταιρία») ανακοινώνει ότι στις 08.12.2023 θα αρχίσει η διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής «Χ.Α.») των 27.358.350 νέων άυλων κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της, ονομαστικής αξίας €0,30 η καθεμία, που εκδόθηκαν λόγω της αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου για τη συγχώνευση με απορρόφηση της εταιρείας ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε. (εφεξής «η Απορροφώμενη Εταιρία» ή «ΑΝΕΚ») από την Εταιρία (εφεξής η «Συγχώνευση»).
Μετά την ανωτέρω αύξηση, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε €72.949.258 και διαιρείται σε 243.164.193 άυλες, κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης €0,30. Η σχέση ανταλλαγής για τους μετόχους των συγχωνευόμενων εταιριών Attica A.E. Συμμετοχών και ANEK έχει ως ακολούθως:
- Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας θα λάβουν 0,1217 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής τριάντα λεπτών του ευρώ (€0,30), για κάθε μία (1) παλαιά, κοινή ή προνομιούχα, ονομαστική μετοχή της Απορροφώμενης Εταιρίας, ονομαστικής αξίας εκάστης τριάντα λεπτών του ευρώ (€0,30).
- Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας θα εξακολουθήσουν να κατέχουν τον ίδιο αριθμό κοινών μετοχών της Απορροφώσας Εταιρίας, που κατείχαν πριν από την επέλευση των αποτελεσμάτων της Συγχώνευσης, με ονομαστική αξία €0,30 η καθεμία.
Η Συγχώνευση με Απορρόφηση εγκρίθηκε στις 04.12.2023 δυνάμει της υπʼ αριθμ. 3166897ΑΠ/04.12.2023 απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης και καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο την ίδια ημέρα με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 3925565. Σύμφωνα με την ως άνω απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης, εγκρίθηκε και η τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρίας, όσον αφορά στην κατά τα ανωτέρω μεταβολή του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.
Η Επιτροπή Εταιρικών Πράξεων τουX.A. κατά τη συνεδρίασή της την 04.12.2023 ενέκρινε την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α. των 27.358.350 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0,30, οι οποίες εκδόθηκαν λόγω της Συγχώνευσης.
Κατόπιν των ανωτέρω, από την 05.12.2023 παύει η διαπραγμάτευση των μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρίας στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Σημειώνεται ότι, δικαιούχοι των νέων μετοχών που εκδόθηκαν λόγω της Συγχώνευσης είναι οι μέτοχοι που θα είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (εφεξής το «Σ.Α.Τ.») κατά την 06.12.2023 ως μέτοχοι της εισηγμένης εταιρείας ANEK (record date).
Οι νέες μετοχές που προέκυψαν από την Συγχώνευση θα είναι ήδη πιστωμένες, βάσει της εγκριθείσας σχέσης ανταλλαγής, στις μερίδες και τους λογαριασμούς αξιών των μετόχων στο Σ.Α.Τ. κατά την 08.12.2023, ήτοι κατά την ημερομηνία της έναρξης διαπραγμάτευσης.
Η τιμή εκκίνησης των μετοχών της Εταιρίας στο Χ.Α. από τις 05.12.2023 θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χ.Α. σε συνδυασμό με την υπ’ αριθ. 26 απόφαση του Δ.Σ. του Χ.Α., όπως ισχύει.
Τα κλασματικά δικαιώματα τα οποία προκύπτουν από την ανταλλαγή των μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρίας με νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας θα τακτοποιηθούν δυνάμει αποφάσεων των συνελεύσεων των Συγχωνευομένων Εταιριών κατά τα οριζόμενα στο ισχύον νομοθετικό πλαίσιο (άρθρο 7 παρ. 4 Ν. 4569/2018).
