Καταιγιστικές είναι οι εξελίξεις στον όμιλο Ελλάκτωρ καθώς μετά τη συμφωνία για τη μεταβίβαση του 29,87% των μετοχών που κατείχαν οι εφοπλιστές κ.κ. Μπάκος και Καϋμενάκης (μέσω των Greenhill Investments Limited και Kiloman Holdings Limited) στον όμιλο Motor Oil έναντι 182 εκατ. ευρώ, το απόγευμα της Παρασκευής το ολλανδικό fund Reggeborgh που ελέγχει μετοχικά την εισηγμένη, ανακοίνωσε προαιρετική δημόσια πρόταση στα 1,75 ευρώ ανά μετοχή.
Το fund ξεκαθαρίζει ότι η Ελλάκτωρ δεν πρόκειται να εξέλθει από το Χρηματιστήριο, ενώ γνωστοποιεί πως υπάρχει ειδική option που του παρέχει το δικαίωμα απόκτησης 52 εκατ. μετοχές από τη Motor Oil. Όπως τονίζεται, η προαιρετική δημόσια πρόταση θα υποβληθεί από την εταιρεία RB Ellaktor Holding B.V. η οποία έχει ιδρυθεί σύμφωνα με τους νόμους της Ολλανδίας, με έδρα στη Rijssen, Reggesingel 12, 7461BA, Ολλανδία. Η RB Ellaktor Holding B.V. είναι 100% θυγατρική της Reggeborgh Invest BV.
Παράλληλα, όπως έγινε γνωστό από τη Motor Oil, υπάρχει συμφωνία με το ολλανδικό fund Reggeborgh προκειμένου να αποκτήσει το 75% της εταιρείας ΕΛΤΕΧ Άνεμος, της «πράσινης» θυγατρικής της Ελλάκτωρ η οποία δραστηριοποιείται στο χώρο των Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας.
Η εξαγορά γίνεται μετά από συμφωνία με τη Reggeborgh, ενώ η εταιρεία θα έχει περιουσιακό στοιχείο έργα ΑΠΕ συνολικής ισχύος 493 MW και η αξία της αποτιμάται σε ένα δισ. ευρώ.
Η ανακοίνωση της Motor Oil
Όπως αναφέρεται στην επίσημη ανακοίνωση της Motor Oil «η ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. (εφεξής η Εταιρεία) ανακοινώνει την απόκτηση, μέσω εξω-χρηματιστηριακής συναλλαγής, 104.000.000 μετοχών εκδόσεως ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. κυριότητος των KILOMAN HOLDINGS LTD και GREENHILL INVESTMENTS LTD στην τιμή των Ευρώ 1,75 ανά μετοχή με το συνολικό τίμημα να ανέρχεται σε Ευρώ 182.000.000. Ο αριθμός των παραπάνω 104.000.000 μετοχών αντιστοιχεί σε ποσοστό 29,87% του μετοχικού κεφαλαίου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.
Επιπρόσθετα, η ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. ανακοινώνει ότι έχει συν-διαμορφώσει ένα αρχικό πλαίσιο συμφωνίας (η Συμφωνία) με την REGGEBORGH INVEST B.V. (κατέχει περίπου 106 εκατ. μετοχές εκδόσεως ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.) για την απόκτηση ποσοστού 75% του μετοχικού κεφαλαίου εταιρείας που θα συσταθεί και θα έχει ως περιουσιακό στοιχείο το χαρτοφυλάκιο των ΑΠΕ της ΕΛΛΑΚΤΩΡ συνολικής ισχύος 493 MW καθώς επίσης και σειρά έργων υπό κατασκευή συνολικής ισχύος άνω των 1,6 GW. Ο Όμιλος ΕΛΛΑΚΤΩΡ θα συμμετέχει με ποσοστό 25% στο μετοχικό κεφάλαιο της νέας εταιρείας.
Στο πλαίσιο της Συμφωνίας η REGGEBORGH INVEST B.V. θα ψηφίσει υπέρ αναφορικά με την διασφάλιση των δικαιωμάτων μειοψηφίας της ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. ως μετόχου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. Η Συμφωνία περιλαμβάνει επιπλέον όρο για τη δυνατότητα πιθανής μείωσης του ποσοστού της ΜΟΤΟΡ ΟΪΛ (ΕΛΛΑΣ) ΔΙΥΛΙΣΤΗΡΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε. στο μετοχικό κεφάλαιο της ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. κατά 52.000.000 μετοχές στην τιμή κτήσης των παραπάνω μετοχών μετά την παρέλευση περιόδου δύο ετών.
Την ίδια ώρα πηγές της Ελλάκτωρ εκφράζουν την ικανοποίησή τους για τη συμφωνία, σημειώνοντας ότι «οι σημερινές αλλαγές στην μετοχική σύνθεση, που προ ολίγου ανακοινώθηκαν, είναι βέβαιο ότι ενδυναμώνουν ακόμη περισσότερο τον Όμιλο, καθώς η είσοδος της Motor Oil, ενός ισχυρού μετόχου, με παράλληλη παρουσία της Reggeborgh Invest, ενός διεθνούς θεσμικού επενδυτή, εγγυάται τις προϋποθέσεις για περαιτέρω ανάπτυξη. Η παρουσία ισχυρών μετόχων στην εταιρεία, η εσωτερική νηνεμία και η ισχυροποίηση του management αποτελεί την ικανή και αναγκαία συνθήκη για ένα καλύτερο μέλλον στον Όμιλο των εταιρειών μας. Οι κατευθυντήριες γραμμές που έχουν τεθεί τον τελευταίο ενάμιση χρόνο και έχουν φέρει τα τόσο θετικά αποτελέσματα αποτελούν ισχυρό εχέγγυο για την μελλοντική πορεία του Ομίλου ΕΛΛΑΚΤΩΡ».
Η ανακοίνωση της Ελλάκτωρ για τους όρους της δημόσιας πρότασης
Η ανακοίνωση της διοίκησης της Ελλάκτωρ που ασκείται από το fund Reggeborgh Invest B.V. αναφέρει ότι προχωρά σε δημόσια πρόταση μεταξύ άλλων, γνωστοποιώντας μεταξύ άλλων τα εξής:
2. Σήμερα, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €13.927.680,20 διαιρούμενο σε 348.192.005 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές ονομαστικής αξίας €0,04 ανά μετοχή, που τελούν υπό διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών (οι «Μετοχές»).
3. Ο Προτείνων είναι 100% θυγατρική της Reggeborgh Invest B.V., η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Ολλανδίας με καταστατική έδρα στη Reggesingel 12, Rijssen, 7461 BA, με αριθμό μητρώου 08088092. Κατά την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης η Reggeborgh Invest B.V. κατέχει συνολικά 106.275.775 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου το 30,522% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής.
4. Εκτός από την Reggeborgh Invest B.V. και οποιεσδήποτε άλλες εταιρείες που ελέγχονται από την Reggeborgh Invest B.V., σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2006, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα όσον αφορά τη Δημόσια Πρόταση, όπως τα πρόσωπα αυτά ορίζονται στο άρθρο 2 περίπτωση (ε) του Νόμου.
5. Όλες οι Μετοχές που δεν κατέχονται άμεσα ή έμμεσα από τον Προτείνοντα ή την Reggeborgh Invest B.V. κατά την Ημερομηνία Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 241.916.230 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν περίπου το 69,5% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής αποτελούν το αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης («Μετοχές Δημόσιας Πρότασης»). Συνεπώς, ο μέγιστος αριθμός των Μετοχών που ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει ανέρχεται σε 241.916.230 Μετοχές και δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών που πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση.
6. Ο Προτείνων προσφέρει €1,75 σε μετρητά για κάθε μια Μετοχή («Τιμή Δημόσιας Πρότασης») που θα προσφερθεί από τους μετόχους της Εταιρείας σύμφωνα με τον Νόμο και εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης («Περίοδος Αποδοχής»).
Η Τιμή της Δημόσιας Πρότασης:
(α) υπερβαίνει κατά περίπου 31,6% τη μέση χρηματιστηριακή αξία κατά τη διάρκεια των έξι (6) μηνών που υπερβαίνουν την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η οποία (μέση χρηματιστηριακή αξία) ανέρχεται σε € 1,33.
(β) υπερβαίνει κατά περίπου 2,94% την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή οποιοδήποτε από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησαν Μετοχές κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της Δημόσιας Πρότασης.
Ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την πληρωμή των χρεώσεων που προβλέπονται στην Απόφαση 18 (Τιμοκατάλογος χρεώσεων) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. (συνεδρίαση 311/22.02.2021) για τη μεταβίβαση των Μετοχών, που ανέρχεται σήμερα σε 0,08% της αξίας της μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση το μικρότερο από το ποσό των 20 ευρώ ή το 20% της αξίας της μεταβίβασης ανά εντολή μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την πληρωμή του ποσού που αντιστοιχεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Νόμου 2579/1998 φόρου, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε 0,2% της αξίας συναλλαγής. Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα επωμιστούν αυτόν τον φόρο.
7. Η Goldman Sachs Bank Europe SE έχει οριστεί ως Σύμβουλος του Προτείνοντος, («ο Σύμβουλος») σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου. Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα που έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Γερμανίας με καταστατική έδρα στην Φρανκφούρτη, Marienturm, Taunusanlage 9-10, D-60329 και το οποίο δύναται να παρέχει τις επενδυτικές υπηρεσίες αναδοχής και τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων.
8. Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου η Goldman Sachs Bank Europe SE έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων έχει όλα τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του προσφερόμενου ανταλλάγματος και όλων των χρεώσεων της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για τη μεταβίβαση των προσφερόμενων Μετοχών. Ωστόσο, το ανωτέρω πιστωτικό ίδρυμα δεν παρέχει καμία εγγύηση σύμφωνα με το άρθρα 847 και επόμενα του Αστικού Κώδικα ή κατά οποιονδήποτε άλλο τρόπο, ούτε παρέχει οποιαδήποτε συμβουλή ή σύσταση σύμφωνα με το άρθρο 729 του Αστικού Κώδικα για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων του Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
9. Η Reggeborgh Invest B.V. έχει συνάψει συμφωνία-πλαίσιο με ημερομηνία 6 Μαΐου 2022 με την Motor Oil (Ελλάς) Διυλιστήρια Κορίνθου Α.Ε. («Motor Oil»), η οποία κατέχει το 29,87% των Μετοχών. Στόχος της συμφωνίας-πλαισίου είναι να διασφαλισθεί ότι η Εταιρεία θα πωλήσει και θα μεταβιβάσει το 75% επί του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας που αποτελούν τον τομέα Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειάς της στη Motor Oil ή σε θυγατρική της. Δυνάμει της ως άνω συμφωνίας, η Reggeborgh Invest B.V. θα ασκεί τα δικαιώματα ψήφου εκ των μετοχών της έτσι ώστε η Motor Oil να έχει τα συνήθη δικαιώματα μειοψηφίας (ενδεικτικά σχετικά με τροποποιήσεις του καταστατικού της Εταιρείας, συναλλαγές συνδεδεμένων μερών, εταιρικούς μετασχηματισμούς).
Η συμφωνία-πλαίσιο παρέχει στη Reggeborgh Invest B.V. ένα τριετές δικαίωμα προαίρεσης αγοράς (call option) να αποκτήσει από τη Motor Oil 52.000.000 Μετοχές με ημερομηνία εκκίνησης την 6η Μαΐου 2022. Η περίοδος άσκησης αυτού του δικαιώματος προαίρεσης αγοράς είναι 36 μήνες, εκκινεί στις 6 Μαΐου 2022 και λήγει στις 6 Μαΐου 2025. Επίσης, η συμφωνία πλαίσιο περιλαμβάνει ένα τριετές δικαίωμα προαίρεσης πώλησης (put option) της Motor Oil να πωλήσει στη Reggeborgh Invest B.V. 52.000.000 Μετοχές. Η περίοδος άσκησης αυτού του δικαιώματος προαίρεσης πώλησης εκκινεί στις 6 Μαΐου 2024 και λήγει στις 6 Μαΐου 2025.
10. Η Motor Oil, ως ο δεύτερος μεγαλύτερος μέτοχος της Εταιρείας, έχει επιβεβαιώσει ότι δεν θα προσφέρει τις μετοχές του στη Δημόσια Πρόταση.
11. Ο Προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με αυτόν δηλώνουν ότι δεν θα αποκτήσουν είτε μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών είτε εξωχρηματιστηριακά οποιεσδήποτε Μετοχές από την ημερομηνία της δημοσιοποίησης της παρούσας και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
12. Σε περίπτωση που ο Προτείνων αποκτήσει ποσοστό άνω του 90% των Mετοχών δεν θα ασκήσει το δικαίωμά του να εξαγοράσει τις Μετοχές των μετόχων μειοψηφίας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου. Σε κάθε περίπτωση, ο Προτείνων προτίθεται να διατηρήσει τις Μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
13. Η Δημόσια Πρόταση υπόκειται στην έγκριση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, δύναται να ανακληθεί σύμφωνα με το άρθρο 20 του Νόμου, ενώ η Περίοδος Αποδοχής θα ξεκινήσει από τη δημοσιοποίηση του εγκεκριμένου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πληροφοριακού δελτίου».
