Η Άλφα Τράπεζα A.Ε. (“Alpha Bank” ή “η Τράπεζα”) ανακοινώνει την επίτευξη δεσμευτικής συμφωνίας με εταιρείες, που διαχειρίζεται και συμβουλεύει η Davidson Kempner Capital Management LP (“Davidson Kempner”), αναφορικά με:
(α) την πώληση του 80% της θυγατρικής της εταιρείας διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις, Cepal Holdings Single Member S.A. (“Νέα CEPAL”) και
(β) την πώληση του 51% των ομολογιών τιτλοποίησης μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας του χαρτοφυλακίου ΜΕΑ ύψους Eυρώ 10,8 δισ1. (Τιτλοποιήσεις “Galaxy” που μαζί με την πώληση της Νέας CEPAL συνιστούν τη “Συναλλαγή” ή το “Project Galaxy”).
Ο CEO της Alpha Bank Βασίλης Ε. Ψάλτης δήλωσε:
«Με ιδιαίτερο ενθουσιασμό εισερχόμαστε σε μία πολυετή συμφωνία για το Project Galaxy με τη διεθνώς αναγνωρισμένη αμερικάνικη επενδυτική εταιρεία, Davidson Kempner. Πρόκειται για μία συμφωνία – ορόσημο για την Τράπεζά μας, η οποία προχωρά με αποφασιστικά βήματα προς την οριστική αντιμετώπιση της κληρονομιάς των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων που προέκυψαν κατά τη διάρκεια της μακροχρόνιας ύφεσης στη Ελλάδα.
Παρά τις πρωτοφανείς συνθήκες που αντιμετωπίσαμε λόγω της πανδημίας, είμαστε υπερήφανοι που καταφέραμε να ολοκληρώσουμε αυτήν την ιδιαίτερα σύνθετη συναλλαγή, μέσα σε μόλις οκτώ μήνες από την εκκίνηση της διαγωνιστικής διαδικασίας, προσελκύοντας το ενδιαφέρον σημαντικών διεθνών επενδυτών και εντός του κεφαλαιακού πλαισίου που είχαμε θέσει εξ αρχής. Η Alpha Bank προχωρά, πλέον, με απόλυτη προσήλωση στην υλοποίηση του τελευταίου μέρους της στρατηγικής της για την πλήρη εξυγίανση του ισολογισμού της και, παράλληλα, επιταχύνει την εφαρμογή του Σχεδίου Μετασχηματισμού της, βάζοντας ισχυρές βάσεις για κερδοφόρο ανάπτυξη.»
Πληροφορίες για τη συναλλαγή
Αποφασιστική βελτίωση της ποιότητας του ισολογισμού της Alpha Bank
• Με την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, ο ισολογισμός της Alpha Bank θα μετασχηματιστεί ριζικά, μειώνοντας τους δείκτες ΜΕΑ και ΜΕΔ στην Ελλάδα στο 24% και 13% αντίστοιχα, από 43% και 29% τον Σεπτέμβριο του 2020.
• Η επίπτωση του Project Galaxy στον Δείκτη Κεφαλαιακής Επάρκειας της Alpha Bank είναι εντός του αναμενόμενου πλαισίου, δηλαδή στις 280 μονάδες βάσης περίπου.
• H εμπροσθοβαρής βελτίωση του ισολογισμού θα επιτρέψει στην Alpha Bank να εξομαλύνει σε βάθος χρόνου το κόστος πιστωτικού κινδύνου.
Πώληση του 80% της Νέας CEPAL
• Εταιρεία, υπό την διαχείριση της Davidson Kempner, θα αποκτήσει το 80% του μετοχικού κεφαλαίου της Νέας CEPAL, ενώ η Alpha Bank θα κατέχει το υπόλοιπο 20%. Η Τράπεζα θα διατηρήσει συνήθη δικαιώματα διοίκησης στη Νέα CEPAL σύμφωνα με το ύψος της μειοψηφικής συμμετοχής της.
• Η Alpha Bank θα καταρτίσει με τη Nέα CEPAL πολυετή σύμβαση για τη διαχείριση σε αποκλειστική βάση (η «Σύμβαση Διαχείρισης») των υφιστάμενων Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων (ΜΕΑ) Λιανικής και Επιχειρήσεων της Τράπεζας στην Ελλάδα ύψους Ευρώ 8,9 δισ., καθώς και αντίστοιχων μελλοντικών ροών ΜΕΑ. Η Σύμβαση Διαχείρισης έχει διάρκεια 13 έτη, με δικαίωμα παράτασης. Επιπλέον, η Νέα CEPAL θα διαχειρίζεται τα ΜΕΑ ύψους Ευρώ 10,8 δισ. που περιλαμβάνονται στις Τιτλοποιήσεις Galaxy, καθώς και χαρτοφυλάκια τρίτων επενδυτών, ύψους Ευρώ 4,62 δισ.
• Η αξία του 100% της Νέας Cepal αποτιμάται με βάση τη συμφωνία σε Ευρώ 267 εκατ. (το “Τίμημα”), ενώ υπό την αίρεση επίτευξης προκαθορισμένων στόχων το Τίμημα για την Τράπεζα προσαυξάνεται έως του ποσού των Ευρώ 68 εκατ.. Στο Τίμημα περιλαμβάνεται ποσό ύψους έως Ευρώ 17 εκατ., καταβλητέο μόνον εφόσον η Συναλλαγή περιλαμβάνει μόχλευση. Η Alpha Bank, ως επικεφαλής κοινοπρακτικού σχήματος, έχει συμφωνήσει με την Davidson Kempner τους βασικούς όρους για τη χορήγηση μακροπρόθεσμης χρηματοδότησης ύψους έως Ευρώ 120 εκατ., η εκταμίευση της οποίας εναπόκειται στη διακριτική ευχέρεια της Davidson Kempner.
• Ο κύριοι Αρτέμης Θεοδωρίδης και Θεόδωρος Αθανασόπουλος παραμένουν επικεφαλής της Νέας CEPAL, από τις θέσεις του Εκτελεστικού Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου, αντίστοιχα.
Πώληση των ομολόγων τιτλοποίησης μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας του Galaxy:
• Το 51% των ομολογιών τιτλοποίησης μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας θα πωληθεί σε μία εταιρεία, την οποία διαχειρίζεται και συμβουλεύει η Davidson Kempner, έναντι τιμήματος που καταβάλλεται τοις μετρητοίς, ενώ η συνολική αξία του 100% των ομολογιών αυτών εκτιμάται σε Ευρώ 40 εκατ. Τα συνολικά έσοδα της Αlpha Bank, συμπεριλαμβανομένων των ομολογιών τιτλοποίησης υψηλής (Senior) εξοφλητικής προτεραιότητας και του τιμήματος πώλησης των ομολογιών μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας, αντιστοιχούν στο 35% περίπου της συνολικής λογιστικής αξίας του μεταβιβασθέντος χαρτοφυλακίου.
• Η Αlpha Bank θα διατηρήσει το 5% των ομολογιών τιτλοποίησης μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας, σύμφωνα με το κανονιστικό πλαίσιο διατήρησης κινδύνου, και σκοπεύει να διανείμει το 44% των υπολειπόμενων ομολόγων στους μετόχους, με την προϋπόθεση λήψης των σχετικών κανονιστικών και εταιρικών εγκρίσεων.
Η Συναλλαγή αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός του β’ τριμήνου του 2021 και υπόκειται στην προηγούμενη λήψη όλων των απαιτούμενων εταιρικών, κανονιστικών και κρατικών εγκρίσεων.
Η Deutsche Bank AG (“Deutsche Bank”) ενήργησε ως Κύριος Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος της Αlpha Bank. Οι Alantra Corporate Portfolio Advisors International Limited (“Alantra”), Axia Ventures Group Ltd., Citigroup Global Markets Limited και PricewaterhouseCoopers Business Solutions S.A., ενήργησαν ως Χρηματοοικονομικοί Σύμβουλοι. Η Deutsche Bank and η Alantra ενήργησαν ως από κοινού Κύριοι Διαμεσολαβητές για την Τιτλοποίηση Galaxy. Η Allen & Overy LLP and η White & Case ενήργησαν ως σύμβουλοι για θέματα διεθνούς δικαίου και οι Zepos & Yannopoulos και PotamitisVekris ως νομικοί σύμβουλοι στην Ελλάδα.
