Τη διάσπαση της ανώνυμης εταιρείας «Τραπεζας Πειραιώς», με απόσχιση του κλάδου τραπεζικής δραστηριότητάς της και εισφορά του σε νέα εταιρεία που θα συσταθεί και θα λάβει άδεια λειτουργίας πιστωτικού ιδρύματος, αποφάσισε η Γενική Συνέλευση.
Ειδικότερα, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις:
Επί του πρώτου Θέματος:
(1) Ενέκρινε:
α) τη διάσπαση της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με απόσχιση του κλάδου τραπεζικής δραστηριότητάς της και εισφορά του σε νέα εταιρεία που θα συσταθεί και θα λάβει άδεια λειτουργίας πιστωτικού ιδρύματος, καθώς και όλες τις ενέργειες, πράξεις, δηλώσεις και ανακοινώσεις που έχουν πραγματοποιηθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο ή/και οποιονδήποτε άλλο εκπρόσωπο της Τράπεζας αναφορικά με τη διάσπαση,
β) το Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με απόσχιση του κλάδου τραπεζικής δραστηριότητάς της και εισφορά του σε νέα εταιρεία που θα συσταθεί και θα λάβει άδεια λειτουργίας πιστωτικού ιδρύματος, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997 (και δη της παρ. 5 αυτού ως προς την ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού), ως και των άρθρων 54 παρ. 3, 57 παρ. 3 και 59-74 του ν. 4601/2019, όπως ισχύουν, συμπεριλαμβανομένου του Ισολογισμού Μετασχηματισμού με ημερομηνία 31.07.2020,
γ) την έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή επί του Ισολογισμού Μετασχηματισμού του αποσχιζόμενου κλάδου για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού του αποσχιζόμενου κλάδου κατά την 31.07.2020, καθώς και για την εξέταση των όρων του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης,
δ) το Καταστατικό της επωφελούμενης (νέας) εταιρείας, στην οποία θα εισφερθεί ο κλάδος τραπεζικής δραστηριότητας και θα λάβει άδεια λειτουργίας πιστωτικού ιδρύματος, συμπεριλαμβανομένων των άρθρων σχετικά με τον ορισμό του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου και της Επιτροπής Ελέγχου, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και
(2) Εξουσιοδότησε:
α) τους κ.κ. Χρήστο Μεγάλου, Διευθύνοντα Σύμβουλο, και Θεόδωρο Γναρδέλλη, Group CFO, για την από κοινού υπογραφή της Σύμβασης Διάσπασης που θα περιβληθεί τον συμβολαιογραφικό τύπο, καθώς για την υπογραφή ο καθένας ατομικά οποιουδήποτε άλλου εγγράφου απαιτηθεί για την ολοκλήρωση της διάσπασης,
β) τους κ.κ. Παναγιώτη Σκουλαρίκη, Γενικό Διευθυντή, και Βασιλική Ρούλια, Senior Director, ενεργώντας από κοινού, για την εκπροσώπηση ενώπιον κάθε εποπτικής αρχής ή/και φορέα ή/και οργανισμού δημόσιου ή ιδιωτικού τομέα, στην Ελλάδα και στην αλλοδαπή αναφορικά με τις διαδικασίες της διάσπασης,
γ) τους κ.κ. Γεώργιο Μαρινόπουλο, Γενικό Διευθυντή, και Απόστολο Μαρκούτση, Senior Director, ενεργώντας έκαστος ατομικά, για κάθε άλλη πράξη που απαιτείται για την ολοκλήρωση της διάσπασης,
δ) τις κ.κ Μαρία Ζαπάντη, Senior Director και Κυριακή Γαβριηλίδου, Director, ενεργώντας ατομικά να υπογράφουν κάθε σχετικό έγγραφο και να προβούν σε όλες τις απαιτούμενες διατυπώσεις δημοσιότητας σχετικά με την ολοκλήρωση της διάσπασης.
Επί του δεύτερου Θέματος:
α) Ενέκρινε την τροποποίηση του καταστατικού της διασπώμενης Τράπεζας, με τροποποίηση, προσθήκη ή/και αναδιατύπωση των άρθρων αυτού, με σκοπό την προσαρμογή του συνεπεία της απόσχισης του τραπεζικού κλάδου,
β) Εξουσιοδότησε τις κ.κ Μαρία Ζαπάντη, Senior Director και Κυριακή Γαβριηλίδου, Director, να προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την ολοκλήρωση της τροποποίησης του καταστατικού της διασπώμενης Τράπεζας.
Επί του τρίτου Θέματος:
Ενέκρινε:
α) τον ορισμό εξαμελούς Επιτροπής Ελέγχου, η οποία θα απαρτίζεται από πέντε (5) μέλη Δ.Σ. και επιπλέον τον εκπρόσωπο του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, θα λειτουργεί ως Επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου, με θητεία που λήγει με τη λήξη της θητείας του υφιστάμενου Διοικητικού Συμβουλίου, που εκλέχθηκε κατά την συνεδρίαση της 26.06.2020 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Τράπεζας, ήτοι την 26.06.2023, δυνάμενη να παραταθεί μέχρι την Τακτική Γενική Συνέλευση που θα συνέλθει μετά τη λήξη της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου, υπό τους όρους και προϋποθέσεις του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017, των νόμων Ν. 3016/2002 και 3864/2010 σε συνδυασμό με τη Σύμβαση Πλαισίου Συνεργασίας (Relationship Framework Agreement) μεταξύ της Τράπεζας και του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας όπως ισχύουν, και
β) τον ορισμό των κ.κ. α) Hexter David, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ., β) De Boeck Karel, Αντιπρόεδρος, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ., γ) Μπεράχας Σολομών, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ., δ) Weatherston Anne, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ., ε) Panzures Andrew, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ., ως μελών της Επιτροπής Ελέγχου, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017. Στην Επιτροπή Ελέγχου θα συμμετέχει και ο Εκπρόσωπος του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας κ. Δοντάς Περικλής, Μη Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ., σύμφωνα με το ν. 3864/2010.
Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου θα οριστεί από τα μέλη της.
