H Alpha Bank S.A. (“Alpha Bank” ή “Τράπεζα”) ανακοίνωσε στις 22 Φεβρουαρίου 2021 ότι σύναψε δεσμευτική συμφωνία με εταιρείες που διαχειρίζεται και συμβουλεύει η Davidson Kempner Capital Management LP (“Davidson Kempner”) για την πώληση του 80% της θυγατρικής της εταιρείας διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις Cepal Holdings Single Member S.A. και την πώληση του 51% των ομολογιών τιτλοποίησης μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας του χαρτοφυλακίου Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων (“ΜΕΑ”) ύψους €10.8 δισεκατομμυρίων (μαζί η “Συναλλαγή” ή “Project Galaxy”). Αυτή η συναλλαγή ορόσημο αντιπροσωπεύει τη δεύτερη μεγαλύτερη τιτλοποίηση MEA με πιστοληπτική διαβάθμιση στην Ευρώπη. H AXIA Ventures Group (“AXIA”) ενήργησε ως Financial Advisor της Τράπεζας στη Συναλλαγή.
Όσον αφορά την πώληση της Cepal Holdings, μια εταιρεία που διαχειρίζεται και συμβουλεύει η Davidson Kempner θα αποκτήσει το 80% του μετοχικού της κεφαλαίου (“Νέα CEPAL”) με την Τράπεζα να διατηρεί το υπόλοιπο 20%. Η Alpha Bank θα συνάψει μια αποκλειστική μακροπρόθεσμη συμφωνία εξυπηρέτησης (“SLA”) με τη Νέα CEPAL για τη διαχείριση των υφιστάμενων ΜΕΑ Λιανικής και Επιχειρήσεων της Τράπεζας στην Ελλάδα ύψους €8.9 δισεκατομμυρίων, καθώς και τυχόν αντίστοιχων μελλοντικών ροών. Αυτή η συναλλαγή αποτίμησε το 100% της Επιχειρηματικής Αξίας της Νέας CEPAL στα €267 εκατομμύρια, παρέχοντας παράλληλα στην Τράπεζα τη δυνατότητα να πραγματοποιήσει περαιτέρω αξία υπό την αίρεση επίτευξης προκαθορισμένων στόχων.
Αναφορικά με το χαρτοφυλάκιο Galaxy, το 51% των Mezzanine και Junior ομολογιών τιτλοποίησης θα πωληθούν σε μια εταιρεία που διαχειρίζεται και συμβουλεύει η Davidson Kempner έναντι τιμήματος που καταβάλλεται τοις μετρητοίς, ενώ η συνολική αξία του 100% των ομολογιών αυτών εκτιμάται σε €40 εκατομμύρια. Τα συνολικά έσοδα της Alpha Bank, συμπεριλαμβανομένων των ομολογιών τιτλοποίησης υψηλής (Senior) εξοφλητικής προτεραιότητας και του τιμήματος πώλησης των Mezzanine και Junior ομολογιών τιτλοποίησης, αντιστοιχούν στο 35% περίπου της συνολικής λογιστικής αξίας του μεταβιβασθέντος χαρτοφυλακίου. Η Τράπεζα θα διατηρήσει το 5% των Mezzanine και Junior ομολογιών τιτλοποίησης, σύμφωνα με το κανονιστικό πλαίσιο διατήρησης κινδύνου, και σκοπεύει να διανείμει το 44% των υπολειπόμενων ομολόγων στους μετόχους, με την προϋπόθεση λήψης των σχετικών κανονιστικών και εταιρικών εγκρίσεων.
Η Συναλλαγή αναμένεται να κλείσει το 2ο τρίμηνο του 2021, υπό την προϋπόθεση ότι θα ληφθούν όλες οι ισχύουσες εταιρικές, κανονιστικές και κυβερνητικές εγκρίσεις και συγκαταθέσεις, ενώ μετά την ολοκλήρωσή της, ο ισολογισμός της Alpha Bank θα μετασχηματιστεί ριζικά μειώνοντας περισσότερο από το μισό τους δείκτες ΜΕΑ και ΜΕΔ στην Ελλάδα στο 24% και 13% αντίστοιχα, από 43% και 29% τον Σεπτέμβριο του 2020.
Ο Managing Director και Head of Investment Banking της AXIA, κ. Αλέξανδρος Αργυρός δήλωσε: «Αυτή η συναλλαγή είναι πραγματικά μοναδική από πολλές απόψεις. Όχι μόνο είναι η δεύτερη μεγαλύτερη τιτλοποίηση NPE στην Ευρώπη με πιστοληπτική διαβάθμιση, αλλά ουσιαστικά μεταμορφώνει την Τράπεζα καθώς επιτυγχάνει αξιοσημείωτη απομόχλευση. Επιπλέον, εισάγει έναν ακόμη αξιόπιστο επενδυτή στο ιδιαίτερα ζωντανό NPE τοπίο στην Ελλάδα. Τελευταίο, αλλά όχι λιγότερο σημαντικό, αποτελεί απόδειξη των δυνατοτήτων της Τράπεζας καθώς αυτή η πολύ περίπλοκη συναλλαγή ολοκληρώθηκε σε μόλις οκτώ «Covid-19 μήνες». Είμαι πραγματικά περήφανος που η AXIA συμμετείχε σε αυτήν την διαδικασία μετασχηματισμού».
